港交所公布《新兴及创新产业公司上市制度》 允许未盈利的生物科技公司上市

4月24日，在港交所于港股收市后召开的《新兴及创新产业公司上市制度咨询总结》新闻发布会上，大屏幕上播放的宣传片打出了这句醒目的标语。

也是在这一天，港交所正式公布《新兴及创新产业公司上市制度》的第二轮咨询结果，允许双重股权结构公司上市，允许未盈利的生物科技公司上市。新上市规则将于4月30日生效。

是的，随着允许不同投票权架构创新企业和未通过财务资格测试的生物科技公司赴港上市，以及全新的第二上市制度标准等制度的落实，香港资本市场将迎来一个全新的时代。

港交所宣布，为拓宽香港上市制度而新制定的《上市规则》条文将自下周一（30日）起生效，同时开始接受有意按新制度申请上市的新兴际创新创业公司的上市申请。港交所行政总裁李小加预期，新的规则实施后很快就会收到企业的申请，“而且数量肯定不会是个位数，很可能会有10家以上的企业提出申请。预计最快6月至7月，将有首只此类股份在港交所上市。”

酝酿四年之久，也是近24年来意义最为重大的港股上市制度改革，终于落地。

划重点↓↓↓

第一，接受同股不同权企业上市。对不同股权架构（同股不同权）的发行人，相关拟上市公司上市最低预期市值需要达到400亿港元，如果市值少于400亿港元，则需要在最近一个财政年度，收入不低于10亿港元。

第二，对于无收入生物科技公司，港交所新增规定，拟上市公司预期市值不少于15亿港元，且要符合多项要求。包括从事核心产品研发至少12个月、至少有一项核心产品已经通过概念阶段进入第二期或第三期临床试验等。

第三，港交所规定，不同投票权只可以给予上市公司在上市时或者上市后的董事。此外，不同投票权不可超过普通股投票权的10倍。

第四，针对将香港作为第二上市地的创新产业公司，需在包括在纽交所、纳斯达克以及伦交所等地，最近至少两个财年，有良好的合规记录，在香港作为第二上市地时，预期市值最低100亿港元。

第五，咨询总结提出两点建议：

一是，如果核心公众持股达到3.75亿港元，拟上市生物科技公司于建议上市日期前至少6个月，得到相当数额的第三方投资，但对于“资深投资者”，港交所不会给出明确界定。

二是，对于生物科技公司的公众持股情况，咨询文件建议，如果基石投资者及现有股东并非公司核心关联人士，则其持股量可以计入25%的公众持股之列。

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香港特区政府也表示，欢迎港交所总结新兴及创新产业公司上市制度咨询。香港财政司司长陈茂波认为，新兴及创新产业上市制度改革迎合新经济环境的需要，进一步提升香港上市平台的吸引力，加强香港的整体竞争力。

（24日港股收市后，港交所公布上市制度改革咨询总结，行政总裁李小加宣布4月30起接受同股不同权企业上市申请）

本轮咨询获得市场广泛支持

据悉，作为港股上市改革的一部分，香港联交所在《主板上市规则》中新增三个章节，并对现行上市规则的条文作出相应的修订，以容许未能通过主板财务资格测试的生物科技公司上市，容许拥有不同股权架构的公司上市，以及为寻求在香港作第二上市的大中华及国际公司设立新的便利第二上市渠道。

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港交所公布，本轮上市规则的市场咨询结果显示，绝大部分市场持份者支持建议中的新上市制度，包括：全新生物科技章节获96%支持；全新不同投票权章节获84%支持；全新第二上市章节决定大致落实《上市规则修订咨询文件》的建议获96%支持。

AB股公司市值不低于100亿投票权差异不得超10倍

港交所提议在《上市规则》中增订第8A章，列明不同投票权公司的上市资格及必须落实的投资者保障措施，规定申请者必须是创新产业公司，并证明有资格及适合以此方式上市。

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港交所强调，初期只接纳市值不少于100亿港元的企业上市，如果公司市值未达到400亿港元，则在最近一个财年需有最少10亿港元的收益。另外，还规定不同投票权的企业不得更改不同投票权股份的附带权利，申请人首次上市时已发行股本至少有10%，但不得拥有超过50%的相关经济效益。同时，港交所针对这类公司提出建议，不同投票权只可以给予上市公司在上市时或者上市后的董事，且不同投票权股份的投票权不得超过普通投票权的10倍。

此外，港交所还在最终咨询总结中剔除了不同投票权受益人持有公司股份的最高上限。

生物科技公司市值不低于15亿且需有资深投资者“加持”

针对生物科技公司赴港上市，港交所建议生物科技公司上市时的预期市值不少于15亿港元，申请人必须展示外购许可技术或外购所得核心产品的研发进度，而核心产品研发至少要有12个月，如果公司从事药剂或生物产品研发，必须拥有多项潜在产品，而从事医疗机械就允许只拥有一种设备产品。港交所还建议，规定申请上市的生物科技公司在上市前的最少6个月需要得到1名资深投资者提供相当数额的第三方投资，并不得在公开招股前撤回；同时，香港联交所正招揽业界专家组成生物科技咨询小组，有需要时提供意见。

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值得一提的是，香港联交所这次删去了生物科技公司上市申请人须拥有“长期专利”的规定中“长期”一词，以免该词引起不必要的不确定及混淆。

港交所行政总裁李小加透露，正在招揽业界专家组成生物科技咨询小组，以备在有需要时提供意见。目前咨询小组已有基本名单，但同时亦有后备名单，大概有12至14人，目前正在确认，预计最快在下个星期会公布。他强调，小组成员都是生物科技行业专家，有科学家、分析员等，其职责是对生物科技中最核心的技术作出衡量评估，因此需要对专业情况等有深入认识。但他们是专家顾问委员会成员，主要为港交所提供建议，因此并不参与批准及审查企业上市申请个案，而港交所同时也将对小组制定严格的利益冲突回避制度。

赴港作第二上市公司至少有两财年合规记录

港交所24日在咨询总结中公布了将香港作为第二上市地的标准，针对的目标则主要是创新产业公司，相关公司需在包括在纽交所、纳斯达克以及伦交所等地最近至少两个财年有良好的合规记录，在香港作为第二上市地时，预期市值最低100亿港元。

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本轮咨询总结还做了哪些修订？

香港联交所公布，将落实《上市规则修订咨询文件》的建议并作以下修订，包括：修订第2项应用指引，根据《上市规则》第十九C章，申请第二上市的新申请人，可按该应用指引的条款采用机密方式，提交申请版本；同时，厘清香港联交所如何判断大中华发行人上市股份成交是否已有大部分永久转移至香港联交所旗下市场。

总结报告指出，有部分就《有关建议设立创新板的框架咨询文件》提交响应意见的人士要求香港联交所修订《上市规则》条文，令其能反映新兴及创新公司的特点，香港联交所正在检视现行的《上市规则》及指引，并正就此与香港证监会进行讨论，适当时将刊发进一步的指引。

香港第一上海首席策略员叶尚志表示，欢迎香港上市制度改革制度落实，但他认为新上市规则在某程度上必然会涉及香港联交所和上市委员会的主观判断，因此香港联交所需要列明创新型公司的特征，并且在日后处理上市公司经验增加后向市场提供更明确的指引。

李小加：内地推出CDR并非为了与香港竞争

内地鼓励企业以CDR模式回归A股市场，不少分析认为这将与香港形成竞争关系。李小加称，内地的一系列新规，并非因为与香港竞争而推出的，这样想把内地的监管者的格局想小了。

PE/VC：有利于打造科技创业生态圈

从2017年到现在，国内科技企业也有一波赴港上市超，如新世纪医疗、弘和仁爱、药明生物这样的医疗巨头，还有众安在线、阅文集团这样的互联网新贵，背后涉及IDG资本、鼎晖投资、红杉中国、君联资本等近二十多家VC/PE机构。 

英诺天使基金合伙人谭伟豪认为，港交所此次上市制度的改革，即便当下对初创企业不会有太大帮助，但会对打造创业生态圈有帮助。对于投资人而言，如果投资完无法实现退出是很被动的，因此，在他看来，这项制度修改可以让天使投资和风险投资在香港更加活跃，初创企业也会从中受益。

在中国天使投资会秘书长、源政投资董事长杨向阳看来，在很多领域里，企业盈利并不是唯一衡量价值的指标，尤其在纳斯达克市场。港交所的此次改革算是顺应潮流和规律，对很多真正需要资本来助力发展的科技产业是非常有意义的，“如果香港能把这件事情做成功的话，对中国的创业和投资来说，都是非常大的利好，因为资本多了一个退出的渠道。”杨向阳认为，吸引新经济对香港经济结构来说也是很大的利好。